Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Ликвидация ООО путем смены директора и учредителя». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Смена генерального директора ООО: Новый генеральный директор общества вступает в должность с момента государственной регистрации данных изменений, после этого им подписывается акт приемки-сдачи бухгалтерской и учредительной документации. С этого момента новый генеральный директор выступает лицом, действующим без доверенности от имени общества. При этом он несёт всю полноту ответственности за деятельность общества в соответствии с действующим законодательством.
Риски и ответственность при ликвидации предприятия
Закрытие предприятия представленным способом приводит к появлению нескольких рисков и возлагает значительную ответственность на новый руководящий состав.
- За нарушения, которые допущены, в управлении финансов к административной ответственности привлекается новый гендиректор компании. Привлечение к уголовной ответственности покинувшего пост гендиректора, в частности, за уклонение от выплат налоговых платежей, возможно лишь после приведения доказательств в пользу его вины.
- Новый гендиректор несет ответственность за дебиторские и кредиторские долги предприятия, что тоже вызывает повышенное внимание к компании со стороны налоговиков и партнеров предприятия.
Механизм Ликвидации ООО путем смены директора и учредителя (Альтернативная ликвидация ООО):
Вход в состав учредителей: Войти в состав учредителей фирмы новый учредитель может за счет внесения доли и соответственно увеличения уставного капитала. Уставный капитал за счет входа нового участника может быть увеличен как за счет имущества, так и за счет денежных средств. Денежные средства при увеличении уставного капитала за счет входа нового учредителя вносятся на расчетный счет общества в банке.
Вывод из состава учредителей старого участника: Выйти из состава учредителей общества участник может за счет отчуждения имеющейся у него доли обществу. При этом доля принадлежащая старому участнику отчуждается на основании обычного заявления в письменной форме. В данном случает выход участника из состава учредителей не будет являться сделкой и не требует нотариальной формы заверения этой сделки, как это требуется на пример при купле-продаже или дарении доли, при этом существенно сокращается сумма расходов на Ликвидацию ООО. После регистрации изменений размер доли вышедшего участника переходит обществу, при этом, эта часть уставного капитала перешедшая обществу распределяется уже новому учредителю, вошедшему в состав участников на предыдущем этапе.
Дополнительно Вы можете заказать у нас:
- Предоставление юридического адреса от собственника с рабочим местом (Наша компания готова предложить Вам крупнейшую базу юридических адресов от собственников не жилых помещений г. Москвы и Московской области)
- Регистрация новой фирмы
- Внесение в реестр субъектов малого предпринимательства
- Ликвидация ООО
Важно Перерегистрация ООО!
В соответствии с ФЗ №312 все зарегистрированные до 01.07.09 года ООО должны пройти обязательную перерегистрацию. Если перерегистрация общества с ограниченной ответственностью не пройдена, то при последующем внесении изменений в учредительные документы необходимо одновременно пройти перерегистрацию ООО. При проведении регистрационных действий связанных с Альтернативной Ликвидацией ООО путем смены директора и учредителей, есть возможность одновременно провести перерегистрацию общества. Это необходимо сделать для смены учредителей общества, только при этом ликвидацию фирмы можно будет считать полностью завершенной.
В комплекс услуг по альтернативной Ликвидации ООО входят:
- Подготовка комплекта документов для Ликвидации фирмы.
- Регистрация смены генерального директора общества и входа в состав учредителей нового участника через увеличение уставного капитала.
- Регистрация выхода старого участника из состава учредителей и распределение его доли новому участнику.
- Получение в регистрирующем органе комплекта зарегистрированных документов альтернативной ликвидации ООО.
Для альтернативной ликвидации фирмы от Вас потребуются следующие документы и информация:
- Выписка из ЕГРЮЛ от организации, по которой проводится альтернативная ликвидация юридического лица (Ликвидация ООО путем смены генерального директора и учредителей)
- Свидетельство о государственной регистрации ООО
- Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе
- Устав с внесенными изменениями
- Изменения к Уставу юридического лица (Если таковые проводились)
- Копия паспорта генерального директора и учредителей
После альтернативной ликвидации ООО Вы получаете:
- Протокол общего собрания учредителей, либо решение учредителя о смене генерального директора и об увеличении уставного капитала.
- Выписку из ЕГРЮЛ о регистрации смены директора и увеличении уставного капитала
- Свидетельство о внесении изменений в ЕГРЮЛ
- Устава общества
- Протокол общего собрания учредителей, либо решение учредителя о выходе участника и распределении его доли новому учредителю
- Выписку из ЕГРЮЛ с отметкой о выходе учредителя из состава участников
- Свидетельство о внесении изменений в ЕГРЮЛ
- Акт приемки передачи бухгалтерской документации
Порядок выхода участника из ООО
Очерёдность действий при выходе учредителей из компании следующая:
- Новый собственник оформляет заявление о вступлении в ООО.
- Владельцы фирмы проводят общее заседание, где принимают нового участника.
- Учредитель вносит свою долю в уставной фонд.
- Участники предприятия принимают решение о замене руководителя, который утратил их доверие.
- Прежние владельцы составляют заявление об уходе из общества.
- Компания выплачивает вышедшему руководству имеющиеся задолженности.
- Руководители компании вносят изменения в уставную документацию ООО.
- Все изменения отражаются в формах Р13001 и Р14001.
- После того как документы собраны, их следует направить в налоговою.
Риски и ответственность при ликвидации предприятия
Закрытие предприятия представленным способом приводит к появлению нескольких рисков и возлагает значительную ответственность на новый руководящий состав.
- За нарушения, которые допущены, в управлении финансов к административной ответственности привлекается новый гендиректор компании. Привлечение к уголовной ответственности покинувшего пост гендиректора, в частности, за уклонение от выплат налоговых платежей, возможно лишь после приведения доказательств в пользу его вины.
- Новый гендиректор несет ответственность за дебиторские и кредиторские долги предприятия, что тоже вызывает повышенное внимание к компании со стороны налоговиков и партнеров предприятия.
Публикация в Вестнике и в ЕФРСОФДЮЛ (Федресурсе) о добровольной ликвидации ООО
После внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что организация находится в стадии ликвидации, необходимо о данном факте сообщить всем контрагентам с которыми ведет деятельность ликвидируемая организация. Делается это для того, чтобы все лица, перед которыми у ликвидируемой организации имеются долги или невыполненные обязательства могли предъявить свои требования. Данный пункт является обязательным. Для его соблюдения необходимо опубликовать сообщение в журнале «Вестник государственной регистрации» со списком документов, который при этом необходимо предоставить, можно ознакомиться на сайте данного журнала. Направить документы на публикацию сообщения можно несколькими способами:
- личное предоставление документов;
- предоставление документов через представителя;
- направление документов почтовым отправлением;
- электронное направление документов в данном случае будет необходимо наличие Электронной цифровой подписи (ЭЦП).
Как закрыть ООО с двумя учредителями
Прийти к решению закрыть ООО с двумя учредителями участники организации могут самостоятельно или подчинившись постановлению суда, инициированного налоговой службой. Процедура ликвидации компании предполагает полное прекращение ее деятельности и существования.
Добровольное упразднение общества с ограниченной ответственностью, у которого два учредителя, возможно при наличии следующих условий:
- Существует учредительный документ, утвержденный при создании организации, в котором указан срок жизни предприятия – 3, 5, 10 лет, и это время истекло.
- Учредители на общем собрании единогласно приняли решение и подписали заявление о прекращении деятельности ООО, например, по причине отсутствия ожидаемой прибыли.
- Цель, ради которой создавалась фирма, достигнута, смысла в продолжении деятельности нет.
Суд может принудительно закрыть организацию, если прослеживаются мошеннические действия и противоречия с законодательством РФ или ее создание было признанно незаконным.
Также компания может изменить вид деятельности при условии соблюдения регламента и внесения изменений в учредительные документы. Существуют пути реорганизации, продажи и банкротства фирмы с несколькими учредителями, если она не способна выплатить долги своим кредиторами.
По закону налоговая может сама удалить компанию из реестра юридических лиц, если одновременно соблюдается два условия:
- компания не сдает отчетность по налогам;
- не ведет операций по счетам.
Есть еще один случай. Налоговая может ликвидировать компанию, если обнаружит о ней недостоверные данные в реестре. Например, если адрес регистрации не совпадает с адресом, где работает компания. Налоговая приходит по юридическому адресу, а там никого нет, вывеска не висит, а охранник здания разводит руками и говорит, что никогда компанию не видел. Тогда налоговая через шесть месяцев может начать процедуру исключения компании из реестра юридических лиц. Так бывает, если до этого компания не отреагировала на требования налоговой и не внесла в реестр достоверные данные.
Кажется, бросить компанию — простой способ. Не надо собирать бумаги, ходить по инстанциям, просто прекращаешь работу и всё. В реальности, риски такие:
- дисквалификация директора до трех лет;
- субсидиарная ответственность контролирующих лиц компании. Субсидиарная ответственность — это ответственность всех, кто влиял на решения компания, по долгам компании. Если компания не может расплатиться по долгам, налоговая и поставщики могут требовать деньги с директора, участников и всех, кто влиял на решения компания.
Условия и основания исключения учредителя ООО
В соответствии со ст. 10 ФЗ «Об ООО» учредитель может быть исключен принудительно в случае, если он своими действиями (либо напротив — бездействием) затрудняет работу компании или грубо нарушает свои обязанности. Правом голоса обладают участники, чья доля в уставном капитале составляет не менее 10%.
Для исключения участника соучредителям необходимо составить и подать исковое заявление в суд, обосновав свои доводы. Рассмотрение дел об исключении учредителей осуществляет арбитражный суд. Если говорить о сроках, в течение которых суд должен рассмотреть дело, то они следующие (ст. 152 АПК РФ):
- Дело должно быть рассмотрено в течение 3 месяцев с момента поступления соответствующего заявления.
- Если дело является особо сложным и/или в нем принимает участие большое количество людей, то срок может быть продлен до 6 месяцев.
По итогам рассмотрения суд вправе вынести отказ либо удовлетворить просьбу заявителей. В случае, если заявители считают, что отказ был неправомерным, они вправе обжаловать решение в суде вышестоящей инстанции.
Замена руководства: особенности ситуации
При ликвидации общества одним из альтернативных вариантов является изменение состава общества, который считается наиболее выгодным способом. Ее отличие заключается в том, что общество продолжает свое существование, но хозяйственную деятельность не осуществляет до внесения структурных поправок и регистрации его нового правового положения.
В соответствии с действующим законодательством ликвидация ООО путем смены учредителей и генерального директора одновременно относится к срочному и упрощенному виду процедуры.
Он осуществляется двумя способами:
- продажа новым лицам на общих основаниях через нотариальную контору;
- реорганизация структуры с введением новых лиц в его состав, исключая прежних хозяев.
Задача предусматривает замену учредителей и номинального генерального директора третьими лицами, которые не состоят в обществе.
Чтобы осуществить смену руководителя и учредителей, в него вводятся новые члены на основании заявления, с последующим назначением одного из них на должность генерального директора. Прежние учредители и директор выводятся из состава ООО. Главный бухгалтер заменяется новым путем издания внутреннего приказа.
Учредители из состава общества исключаются добровольно, если в уставе предусмотрена возможность выхода из него по собственному желанию либо принудительно. В некоторых случаях возникают ситуации, вызывающие судебное разбирательство. Органы налоговой службы оповещаются об изменениях, произошедших в Обществе.
Смена учредителей или выход участника из ООО обычно сопровождается приходом нового директора. Новый собственник заинтересован в полном контроле над бизнесом, поэтому старается лично подобрать подходящую кандидатуру на должность гендиректора.
Смена учредителя и генерального директора одновременно осуществляется двумя путями. Первый заключается в реализации доли и замене руководителя. В этом случае вся документация будет сформирована и подана в пределах одной сделки по купле и продаже. Регистрацией таких изменений занимаются нотариусы, а для оформления бумаг в налоговой предусмотрена упрощенная процедура.
Второй вариант – введение другого участника и последующий выход прежнего, а также увольнении прежнего гендиректора и приеме на работу нового. Это менее затратный способ, не требующих заключения соглашения о купле-продаже. Услуги нотариуса ограничатся удостоверением подписей, но многие заявления придется оформлять самостоятельно, и времени на это потребуется немало.
Смена генерального директора в ООО возможна и без лишних трат. При смене учредителя в ООО с одним учредителем достаточно отразить это в протоколе и специальной форме. При смене на остальных этапах придется отдельно заниматься оформлением полномочий нового директора.
Методы, позволяющие предотвратить возникающие риски
Существует пять основных методов предотвращения рисков.
Так, специалисты не советуют выполнять закрытие предприятия через замену учредителя, а также директора, если выводились активы, использовалось иное предприятие, так как это может стать основанием признания недействительными всех последующих заключаемых в дальнейшем договоров, которые будут совершаться новой компанией.
Перед тем, как начать процесс ликвидации, необходимо лично повстречаться с новым учредителем компании для подтверждения с его стороны добровольного намерения принять на себя обязательства по управлению предприятием.
Специалисты советуют применять кроме альтернативного также иные методы, если у компании крупные долги по кредитам.
При общем собрании, на котором решается, как ликвидировать предприятие, необходимо составление протокола, а также передаточного акта. В нем решается проблема о передаче печатного штампа, официальных документов компании новому директору.
Чтобы избежать риска признания недействительности соглашений относительно реализации долей в уставном капитале, необходимо составить расписку о том, что продажа была совершена, заверить в нотариальной конторе.
Ликвидация ООО путем смены генерального директора и учредителя. 20.02.2012
Вообще, ликвидация ООО, как многие знают, может быть произведена несколькими способами, но если вас интересует самый быстрый, то это именно смена генерального директора и учредителя. В таком случае, всего за несколько несложных шагов вы передадите владение компанией другому лицу, а также акции и все необходимые документы, каждый из которых заверяется в нотариальной конторе. При этом, всем сторонам данной замены нет необходимости присутствовать в процессе заверения документов, что очень удобно.
Из каких же вообще этапов состоит ликвидация ООО? На самом деле, всё достаточно просто, ведь сначала необходима фиксация принятого решения о смене руководства компании, а потом регистрация этих изменений в соответствующем органе. По окончании этих операций прошлый владелец теряет абсолютно все права, касающиеся работы с компанией и может осуществлять любую другую деятельность. В принципе, это можно сравнить с увольнением простого сотрудника.
Для того, чтобы ликвидация ООО прошла успешно, от вас потребуются следующие базовые документы — выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, пара копий учредительных документов компаний, а также паспортные данные и ИНН генерального директора и учредителей, заверенные у нотариуса.
Кстати говоря, помимо того, что выполняется сама ликвидация ООО, довольно часто люди пользуются случаем для того, чтобы сменить наименование компании и её юридический адрес, что будет уже свидетельством того, что прошлая компания формально ликвидируется, хотя на деле и продолжает существовать, вычеркнув некоторых лиц из своего списка.
В том случае, если вам кажется, что ликвидация ООО может вызвать немало проблем или существенно сократить столь необходимое вам свободное время, то наша компания SK Financeлегко поможет справиться вам с этой задачей. Всё достаточно просто и понятно — за минимальную оплату мы проведём вас с самого начала процесса ликвидации ООО путём смены генерального директора и учредителя до его окончания.
Огромный опыт работы и бесконечное количество положительных отзывов от тех, кому мы уже помогли, стали гарантом того, что все услуги будут выполнены быстро и качественно. У сотрудников нашей компании отличная репутация во всех необходимых органах, а также желание и возможность работать быстро и качественно, так что смело обращайтесь, а для начала можете посетить наш официальный сайт на просторах глобальной паутины, где расположилась вся необходимая информация.
Реорганизация и слияние
Две компании могут решить, что им надо объединить усилия и тогда смогут зарабатывать больше.
Другое дело, если это способ избавиться от компании. Раньше делали так: объединяли компанию с несколькими другими компаниями или присоединяли к компании в регионе. В этом случае прежняя компания перестает существовать, у нее меняется название и она регистрируется по новому адресу. По закону все долги переходят к новой компании, поэтому вроде бы бояться нечего. Но здесь тоже есть риски:
- налоговая проверяет любые сделки слияния. Она подозревает, что компании сливаются не для дела, а чтобы уйти от налогов и долгов;
- налоговая и партнеры могут доказать, что слияние было фиктивным. Такое бывает, если после слияния компания перестает платить налоги, составлять отчетность и не работает по месту регистрации. Налоговая может подать в суд и попросить нового директора объяснить, что случилось с компанией. Бывает, что новый директор сознается в фиктивной сделке и говорит, что он согласился на это ради денег. Такую сделку можно оспорить, а прежнему директору придется отвечать по долгам.
По нашему опыту почти любые сделки слияния вызывают у налоговой подозрения. Особенно если после этого компания платит меньше налогов или вообще перестает платить, перестает получать выручку. Поэтому не стоит верить компаниям, которые обещают провести слияние без последствий.
Если руководитель организации – наемный работник, то в его отношении действуют положения Трудового кодекса РФ.
Смена генерального директора ООО происходит как по соглашению сторон (по собственному желанию работника), так и в судебном порядке – в связи с утратой доверия собственников.
Суд выносит решение об увольнении в случаях:
- неисполнения обязанностей, указанных в трудовом договоре;
- грубых нарушений при несении должностных обязанностей;
- растраты финансов.
Если же все происходит мирно, без скандала, то порядок действий будет таков:
1 шаг – общее собрание учредителей принимает решение о смене генерального директора. Как обычно, необходим протокол собрания с подписями всех участников. Единственный учредитель принимает единоличное решение о назначении нового директора.
2 шаг – увольнение старого руководителя и прием на работу нового сотрудника.
3 шаг – заверение пакета документов у нотариуса:
- ф.Р14001 ;
- Устав ООО;
- ОГРН;
- решение о смене директора ООО.
4 шаг – регистрация изменений в ИФНС. Обычно сотрудникам налоговой достаточно нотариально заверенного заявления по ф.Р14001 . Но в некоторых инспекциях с вам потребуют предоставить приказ о назначении и решение о смене директора. Документы в ИФНС подают в течение 3 дней после проведения общего собрания и подписания протокола.
Совет: заранее поинтересуйтесь у своего инспектора в ИФНС, кто именно должен сдавать документы для внесения изменений. В одних учреждениях заявление принимают только от старого руководителя, в других – только от нового.
5 шаг – получение выписки из ЕГРЮЛ с внесенными изменениями – через 5 рабочих дней.
6 шаг – извещение банка об изменениях в руководстве. В кредитное учреждение необходимо предоставить следующие документы:
- приказ о назначении;
- выписку из ЕГРЮЛ;
- протокол общего собрания (решение единственного учредителя);
- карточку с образцами подписи нового руководителя.
Ответственность по ведению деятельности фирмы, дебиторской и кредиторской задолженностям переходит к новому руководителю с момента регистрации изменений в ЕГРЮЛ. Но за все, что происходило до этого момента, отвечает старый директор. За период своего правления он несет административную и уголовную ответственность.
За административные нарушения придется заплатить штраф или принять дисквалификацию до 3 лет. Уголовная ответственность предусматривает штраф или лишение свободы. Подобные наказания грозят за экономические провинности, преступления против прав и свобод человека. Например, при неправомерном увольнении сотрудника. Размер наказания зависит от степени тяжести правонарушения.
Способы прекращения деятельности предприятия
Ликвидационный процесс – достаточно сложный и длительный. На него влияет множество факторов – продолжительность, механизм проведения, сложность и сроки. Две основные причины, которые его инициируют, представляют собой добровольное решение собственников и рассмотрение дела в судебной инстанции.
Все методы ликвидирования предприятия включают:
- Официальный, который имеет стандартный порядок закрытия организации с долгами и без;
- Альтернативная, связанная с изменением структуры или слиянием с другой производственно-хозяйственной организацией;
- Ликвидация ООО сменой директора и учредителя. Эта форма аналогично проводится процессу ликвидации ООО через продажу.