Права миноритарных акционеров в акционерном обществе

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Права миноритарных акционеров в акционерном обществе». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Содержание

1. Права и гарантии миноритариев

2. Крупные мажоритарии российского рынка

3. Кто такие миноритарные акционеры

4. Права и ответственность миноритариев

5. Защита прав инвесторов на рынке ценных бумаг

6. Защита со стороны участников фондового рынка

7. Миноритарные акционеры: «корпоративный шантаж» и стоит ли покупать акции Газпрома

8. Нюансы защиты прав МА при дополнительной эмиссии акций

9. Определение: миноритарий и мажоритарий простыми словами

10. Основные права мажоритарных и миноритарных акционеров в РФ

11. Права миноритариев можно ограничивать

12. Тип ценных бумаг, которые принадлежат акционерам

На практике далеко не всегда в компании есть один контролирующий акционер. Если ни один из акционеров не владеет больше чем половиной голосующих акций компании, то роль контролирующего акционера может выполнять тот, у кого акций больше всего, однако в таком случае более уместно называть такого акционера или его пакет акций мажоритарным. Мажоритарный акционер, не обладающий контрольным пакетом в привычном понимании, не всегда может контролировать на 100% избрание исполнительного органа и распределение прибыли, однако в условиях, когда остальные акционеры не действуют согласованно, мажоритарный акционер может иметь влияние, сопоставимое с возможностями контролирующего акционера.

Права и гарантии миноритариев

Права миноритария зависят от того, какими акциями и в каком размере он владеет:

Обыкновенные акции. Уже одна акция дает миноритарию право запрашивать годовые отчеты, документы, которые регулируют деятельность компании, проколы собраний акционеров. Одна обыкновенная акция дает право потребовать выкупа ценных бумаг в определенных случаях. Такой миноритарий может попросить список всех акционеров, которые могут участвовать в собраниях, подать иск против крупной сделки, которую хочет признать недействительной. Все акционеры без исключения могут запрашивать сведения о сделках предприятия, получать отчеты оценщиков имущества, а также протоколы собрания директоров.
2% акций дают миноритариям право вносить вопросы в повестку дня, выдвигать своих кандидатов в члены совета директоров, счетную и ревизионную комиссии общества, в коллегиальный исполнительный орган.
Владелец 10% акций также может потребовать созвать внеочередное собрание акционеров.
25% акций позволяют требовать бухгалтерскую отчетность, все внутренние документы предприятия, а также протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества.
Привилегированные акции. На общем собрании их владельцы обычно не имеют права голоса, однако, могут быть исключения. В частности, собственники привилегированных акций могут голосовать, если речь идет о внесении изменений в Устав и реорганизации.

Напомним, что размеры, сроки и форма выплаты дивидендов должны быть указаны в Уставе компании.

У миноритариев также есть определенные гарантии:

В случае реорганизации АО в ООО акционеры могут потребовать выкупить свои акции. При этом цена выкупа не может быть установлена ниже рыночной, она определяется оценщиком. Если же миноритарий желает остаться в бизнесе, его акции должны обменять на долю в ООО в размере, отвечающем принятому решению о реорганизации.
В случае присоединения компании акционеры также могут потребовать выкупить свои акции. Или они будут конвертированы в акции предприятия, к которому присоединяется компания. Коэффициент конвертации и ее порядок определяется договором о присоединении, который подписывают обе стороны.
В случае дробления или консолидации акций, то есть уменьшении или увеличении их количества и стоимости, доля в Уставном капитале меняться не должна.

Крупные мажоритарии российского рынка

Большая часть акционерных обществ в России принадлежат одному ключевому мажоритарию. Доля крупнейших влиятельных акционеров варьируется от 30% до 95%. В таблице ниже приведены примеры некоторых основных акционеров (физических лиц), как положительно, так и отрицательно взаимодействующих с рядовыми инвесторами.

Владельцы активов	Основной актив	Репутация в настоящий момент
Вагит Алекперов	ПАО «Лукойл»	Хорошая репутация, наличие крупных иностранных фондов
Сулейман Керимов	ПАО «Полюс»	Выплата дивидендов, выкуп акций, выставление оферт
Владимир Лисин	Группа НЛМК	Отсутствие сомнительных движений, выставление оферт
Михаил Фридман	Консорциум «Альфа-Групп»	Положительная репутация
Александр Абрамов	ПК «Евраз»	С 2011 года нестабильно выплачивались дивиденды в подконтрольной компании «Распадская»
Владимир Евтушенков	АФК «Система»	Невыплата дивидендов, несоблюдение дивидендной политики
Алексей Мордашов	ПАО «Северсталь»	Проблемы с выплатой дивидендов и выставлением оферт в подконтрольных компаниях
Михаил Гуцериев	ПФГ «Сафмар»	Владелец держит все привилегированные акции компании. По обыкновенным акциям дивиденды не платятся даже при наличии крупных сделок
Михаил Прохоров	ПАО «Квадра»	Вывод денег в обход миноритариев, выдача займов

Кто такие миноритарные акционеры

В законодательстве Республики Беларусь не дано определение «миноритарным акционером». Оно отсутствует и в ГК, и в Законе «О хозяйственных обществах».

«Миноритарный» произошло от французского minorité, что означает меньшинство. Данный термин используется в практике корпоративных правоотношениях.

Миноритарными акционерами могут быть как физические, так и юридические лица. По количественному составу их может быть один акционер или несколько.

Миноритарные акционеры являются акционерами с незначительной долей владения в уставном капитале, которая не позволяет им при голосовании на общих собраниях акционеров лоббировать решения по вопросам в своих интересах.

Такие акционеры обладают меньшими возможностями по управлению компанией. При этом миноритарными акционерами могут быть даже основатели компании которые продали основную часть пакета акций, топ-менеджеры и иные лица.

Объем прав миноритарных акционеров зависит от того, какими акциями и в каком количестве они владеют.

Права и ответственность миноритариев

Акционерное общество управляет компанией через формирование совета директоров и посредством собраний. Для решения важных вопросов устраивают голосование, где необходимо набрать не менее ¾ голосов. Теоретически миноритарные акционеры могут объединиться и, если общая доля составит более 50%, диктовать собственные условия.

С помощью голосования влияют на решения относительно:

внесения правок в устав;
коррекции числа акций и цен выпуска;
заключения крупных сделок;
ликвидации либо реорганизации компании;
изменений размера уставного капитала.

В перечень основных прав входит:

доступ к сведениям о деятельности компании;
приобретение акций в условиях эмиссии;
получение пассивного дохода от прибыли компании (дивидендов);
компенсация в случае банкротства или ликвидации — получение части средств или имущества, находящихся на балансе компании.

Можно также потребовать выкуп активов компанией. Правда, эта возможность появляется у миноритарных акционеров лишь при определенных условиях:

когда 95% активов выкуплено и попало под ответственность одного акционера;
голосование против решения большинства;
несогласие с реорганизацией или присоединением.

Защита прав инвесторов на рынке ценных бумаг

Понятия инвестора и рынка ценных бумаг закреплено в законе «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» от 05 марта 1999 года № 46-ФЗ.

Инвестором считаются граждане или компании, которые занимаются инвестированием в эмиссионные ценные бумаги. Инвесторами могут быть частные и государственные компании, граждане и индивидуальные предприниматели, иностранные граждане и международные компании. Исходя из этого перечня круг инвесторов достаточно широк и приобретать ценные бумаги может любой вкладчик.

Для защиты своих прав инвестор может обратиться в соответствующие органы и оспорить нарушения.

На практике можно выделить несколько групп способов защиты прав инвесторов на рынке ценных бумаг.

Способы, которые подтверждают нарушенное право инвестора и подвергают изменению его обязанности;
Способы, которые призваны предупреждать нарушения прав инвесторов, и пресекают их;
Способы защиты, которые восстанавливают нарушенные права акционеров и компенсируют их потери.

Защита со стороны участников фондового рынка

Защита прав инвесторов со стороны участников фондового рынка ограничена категорией – торговать ценными бумагами и принимать участие в работе фондовой биржи могут только профессиональные инвесторы либо ее члены. Частный инвестор может получить доступ к торговле акциями только через брокера или доверительного управляющего. Здесь главное открыть биржевой счет, а пополнить его можно через банковскую карту либо отправив деньги на текущий счет. Если инвестор открывает счет у иностранного брокера для торговли на иностранных биржах, скорее всего, нужно подавать через банк бумажное поручение.

Иногда инвестор может получить налоговые льготы, если откроет индивидуальный инвестиционный счет либо передаст такой счет на доверительное управление.

Расшифровки понятия “миноритарий” вы не найдете ни в одном российском законе. Даже в главном законе всех акционеров “Об акционерных обществах” его нет. Но этот термин широко используется в кругах инвесторов, и они его хорошо понимают. Давайте разберемся и мы.

Миноритарий (миноритарный акционер) – это физическое или юридическое лицо, которое владеет небольшим количеством акций компании.

Слово “небольшим” расплывчатое. Нигде нет информации о конкретном размере доли. 1, 5 или 10 %? Эксперты расходятся во мнении. Единственное, на что можно ориентироваться, – “Небольшая доля – это такая доля, которая не даст возможности ее владельцу повлиять на управление предприятием, вынесение судьбоносных решений”.

Из такого объяснения можно сделать вывод, что большинство частных инвесторов, которые только знакомятся с миром инвестиций и покупают свои первые ценные бумаги в инвестиционный портфель, и есть миноритарии.

Миноритарные акционеры: «корпоративный шантаж» и стоит ли покупать акции Газпрома

Чтобы понять, кто же такие миноритарии, нужно немного копнуть в сторону их правового статуса. Миноритарные акционеры — «мелкие» акционеры, с маленькой долей в компании. От слова minor — маленький. Соответственно, их права и интересы должны обеспечиваться и охраняться с особым вниманием.

Ущемление их прав приводит к их оттоку. В результате «выдавливания» миноритарных акционеров, контролирующие (мажоритарные) акционеры укрепляют свои позиции. Это плохо влияет на акционерные общества как объектов инвестирования со стороны потенциально возможных инвесторов. Ущемление прав миноритарных акционеров началось после многочисленных злоупотреблений ими своих прав.

Особое значение здесь имеет корпоративный шантаж (так называемый green-mail), когда мелкие акционеры требуют выкупа своих акций по завышенной цене. Получается, что особая охрана прав и интересов одной стороны приводит к злоупотреблению ею своими права и соответственно ущемлению прав другой стороны.

Нюансы защиты прав МА при дополнительной эмиссии акций

П. 1 ст. 75 закона № 208-ФЗ предусматривает специальный способ защиты прав акционеров, в т. ч. МА, голосовавших против дополнительной эмиссии акций, если решение о ней принято, — право требовать у АО выкупа своих акций.

Необходимо учесть следующее:

принятие ОСА решения об увеличении уставного капитала через размещение дополнительных акций сделкой не является, а значит, не может оспариваться как сделка (см. определение ВАС РФ от 17.12.2009 по делу № А3226960/200862/386);
оценщик должен определить рыночную стоимость акций без учета изменений из-за действий, которые были основанием для требования выкупить и которые могут повлечь изменение рыночной стоимости акций.

В постановлении президиума ВАС РФ от 30.10.2012 № 6936/12 по делу № А5112302/ 2011 прямо подчеркивалось, что информировать МА о его праве на выкуп акций при таком способе увеличения уставного капитала ни само АО, ни созывающее ОСА лицо не обязаны.

Обратите внимание! С 01.07.2016 в п. 1 ст. 76 закона № 208-ФЗ (в ред. ФЗ от 29.06.201 № 210-ФЗ) указывается на обязанность АО предоставлять МА информацию о наличии у них права требовать выкупа акций и порядке реализации этого права. Новые нормы применяются к тем решениям, которые были приняты не ранее 01.07.2016 и после которых у МА возникло право требовать выкупа акций.

Поскольку уставный капитал АО может быть увеличен в том числе путем выпуска дополнительных акций по подписке, в п. 1 ст. 40 закона № 208-ФЗ для этого случая предусматриваются специальные меры защиты прав МА. В описываемой ситуации у МА (если он голосовал против или не голосовал вовсе) есть преимущественное право приобретения акций по подписке пропорционально количеству акций, которые на этот момент у него есть, с учетом типа акций.

Определение: миноритарий и мажоритарий простыми словами

Миноритарий (от франц. “minoritaire” — “незначительный, неконтрольный”) — это акционеры, владеющие небольшими пакетами акций. Размер ограничивается не более, чем 5% всех акций. Иногда их ещё называют “маленькими акционерами”.

Мажоритарий (от франц. “Majoritaire” — “главный, основной”) — это крупные акционеры, которым принадлежит внушительная часть акций компании. Нельзя назвать точное число акций в собственности необходимое, чтобы считаться мажоритарным акционером. Чаще всего это около 20% и более.

Мажоритарий чаще всего выступает в роли какого-то очень богатого инвестора или фонда. Это могут быть ПИФы, хедж-фонды. Их ещё называют институциональными инвесторами.

В чём различия

Главным отличием между миноритарием и мажоритарием является различные цели. Мелкие акционеры заинтересованы в быстром заработке. Они могут получать его с помощью высоких дивидендов или спекуляций на фондовой бирже. Крупные акционеры заинтересованы на долгосрочным росте компании, их не волнует сиюминутная выгода.

Разные цели — это и есть главная борьба между миноритарием и мажоритарием.

Где:

S (Shares) – требуемое число акций;
V (Voting) – число голосующих акций;
P (Positions) – желаемое количество мест в совете директоров;
D (Directors) – общее количество мест в совете директоров;

Основные права мажоритарных и миноритарных акционеров в РФ

Базовые права акционеров закреплены в ФЗ № 208 «Об акционерных обществах». Все владельцы акций вправе получать дивиденды, владеть бизнесом на долевой основе и иметь право на компенсацию своей доли АО при его ликвидации. Возможность влияния на собрании акционеров зависит от доли акций инвестора.

В случае банкротства АО все акционеры получают право на долю имущества только после кредиторов компании, в частности владельцев облигаций. Владельцы привилегированных акций имеют преимущество перед держателями обычных долевых бумаг, которые таким образом оказываются на третьей линии задолженности по ценным бумагам.

На практике, особенно в России, банкротство АО оставляет миноритарных акционеров практически без шансов даже на минимальную компенсацию средств. У владельцев пакета акций шансов больше.

С другой стороны, миноритарии отвечает за деятельность общества не больше, чем в размере цены купленной акции. Другими словами, они не могут потерять больше стоимости покупки. Исключением является банкротство юридического лица, вызванное действием или бездействием акционеров: в этом случае владелец акции несет субсидиарную ответственность по обязательствам общества.

Как показывает российская судебная практика, реальную ответственность могут нести только мажоритарии, т.е. собственники контрольного пакета акций. Прецеденты редки, разбирательства длятся долго. Примером служит дело №А07-17182/2010 , где судом было вынесено удовлетворительное решение по требованию взыскания денежных средств с учредителя общества и по совместительству единственного акционера. Оно было закрыто только через пять лет.

Как правило, мажоритарные акционеры имеют не менее 30% обыкновенных акций. Такая доля позволяет оказывать влияние на решения общего собрания и является минимальным порогом по добровольному выкупу акций, предлагаемым миноритариям по оферте. Владельцы блокирующего пакета не менее 25% относятся к мажоритариям при условии отсутствия собственника контрольного пакета.

Миноритарий (миноритарный акционер) – это физическое или юридическое лицо, которое владеет небольшим количеством акций компании.

Так как большинству из нас никогда не светит стать мажоритарием, то давайте подробнее остановимся на правах и возможностях миноритариев. Кто владеет хотя бы одной акцией, уже им является.

Он имеет право на:

получение дивидендов – части чистой прибыли по итогам отчетного периода работы общества;
долю в имуществе при его разделе после ликвидации акционерного общества;
участие в общем собрании акционеров, а для владельцев обыкновенных акций – голосование по повестке собрания;
получение документов о деятельности компании;
покупку ценных бумаг дополнительной эмиссии;
требование выкупа бумаг по справедливой цене, если владелец не согласен с решениями Совета директоров и голосовал против них на собрании.

Если в руках мажоритария сосредоточены 95 и более процентов акций акционерного предприятия, миноритарный инвестор может потребовать выкупить свою долю по рыночной цене. Сосредоточение такого крупного пакета ценных бумаг в одних руках резко снижает привлекательность активов для частных инвесторов и приводит к падению рыночных цен на бирже.

С другой стороны, и главный акционер-мажоритарий имеет право на принудительный выкуп акций, когда его доля достигнет 95 %, без согласия миноритариев. Деньги просто поступят на счет миноритарного инвестора, а запись о владении им этими ценными бумагами исчезнет из депозитария.

Права миноритариев можно ограничивать

За новостями о футбольном чемпионате мира и «вики-утечках» уже почти забылась довольно громко прозвучавшая в околофинансовом мире история со вбросом идеи об ограничении прав миноритарных акционеров компаний.

Напомню, сначала президент «Норильского никеля» Андрей Клишас предложил законодательно установить некий порог владения акциями, до достижения которого акционер не имеет существенных прав, в том числе на получение информации о работе компании.

Позже с подобным предложением выступил зампред правления ВТБ Василий Титов.

Естественно, это вызвало протест у самого известного в России инвест-активиста и борца с воровством в крупных корпорациях Алексея Навального. По его мнению, если в компаниях не будут воровать, то распространение внутренней информации об их деятельности не повредит бизнесу.

Множество разного рода экспертов, опрошенных СМИ, в основном старались сохранить нейтралитет, говоря, что «надо что-то делать» с практикой злонамеренного использования информации, полученной от менеджеров акционерами, но при этом и ограничивать последних в правах как-то тоже не очень правильно.

Например, считают некоторые, можно отдать этот вопрос в руки судов: если судья решит, что протоколы собрания директоров «Транснефти» или ВТБ нужны Навальному только для пиара, то их можно ему не давать.

А если судья, посмотрев в честные глаза Алексея, поверит, что тот печется о благе корпорации и ее акционеров, то протоколы придется отдать.

На мой взгляд, этот вопрос имеет простое и очевидное решение, которое должно первым прийти в голову любому человеку с либеральными экономическими воззрениями. Решение заключается в устранении государства (т. е. законодательства) из этой сферы.

Зачем вообще в законе прописывать права и обязанности акционеров и корпораций в отношениях с акционерами? Жизнь сложна и многообразна: в каких-то случаях логично и правильно ограничивать доступ миноритариев к определенной информации, в каких-то компания может дойти до полной открытости и публиковать рабочую переписку сотрудников прямо у себя на сайте. Какое дело до этого государству?

В мировой корпоративной практике есть замечательная штука: акционерное соглашение. Где-то оно выступает вместо устава компании, где-то в качестве дополнения к нему, неважно. В этом соглашении прописываются все вопросы взаимоотношений корпорации и ее владельцев, а также акционеров между собой.

Такие соглашения иногда оказываются с нашей — привыкшей к российским условиям — точки зрения весьма оригинальными. Например, американская семья Окс-Сульцбергер владеет 0,39% акционерного капитала издательской компании New York Times, но назначает шесть из восьми членов ее совета директоров.

Вот уже где Навальному разгуляться! Это же очевидное циничное нарушение прав не то что миноритариев, но даже и мажоритариев. Однако все нормально: таково акционерное соглашение, которое действует уже много лет.

И все, кто покупает акции New York Times, понимают (или должны понимать), что влиять на состав совета директоров они почти не могут.

С тем же успехом при желании в уставе или акционерном соглашении можно прописать и права доступа акционеров к информации о деятельности компании.

«Транснефть», например, может написать, что протоколы совета директоров вправе получить только акционер, владеющий пакетом более 25% акций. Учитывая, что у государства 75% акций компании (и 100% обыкновенных), таких акционеров «с доступом» не будет даже теоретически.

Если инвестор готов согласиться с подобными ограничениями, он купит акции «Транснефти». Не готов — не купит. Это его личное дело.

В целом информационная прозрачность бизнеса — это, конечно, хорошо. Доверие между акционерами, даже самыми мелкими, и менеджментом добавляет не только положительные эмоции, но и вполне реальные миллиарды в капитализацию крупных компаний.

Поэтому не стоит думать, что все торгующиеся на бирже акционерные общества после введения подобных акционерных соглашений немедленно «закроются» от любопытных Навальных.

Полагаю, что со временем установится некий баланс, устраивающий и мажоритариев (часто в лице государства), и миноритариев, и менеджмент.

Компании, готовые терять акционерную стоимость за счет закрытости, имеют на это право — это их дело. Компании, для которых капитализация важнее возможности подворовывать, будут максимально «открываться» для инвесторов. В такой системе каждый найдет свое место, а масса конфликтных ситуаций просто перестанет существовать.

Тип ценных бумаг, которые принадлежат акционерам

Право определять какие-то вопросы в жизни компании, участвовать в собраниях акционеров и общих собраниях (являющихся высшим органом управления организации) зависит от типа тех ценных бумаг, которые принадлежат акционерам. Например, на общих собраниях обсуждаются такие вопросы, как способ распределения дивидендов, борьба за контролирование деятельности общества, принимаются решения, в результате которых может сильно измениться рыночная цена акций, а значит и стоимость долей акционеров.

Каковы права миноритарных акционеров?

Тех, кто владеет привилегированными пакетами акций, относят в отдельную группу, ведь размер их дивидендов фиксирован уставом хозяйственного общества. Он не зависит от результатов деятельности компании. Их участие в собрании недопустимо законом, все это означает, что их интересы совершенно отличны от интересов владельцев обычных пакетов акций.

Эти акционеры различаются весом своего пакета акций в общей их стоимости. Проще говоря, именно количество ценных бумаг во владении и будет отвечать за это.