Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Смена участника ООО в 2024 году». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Выход участника из общества – это прекращение его участия в бизнесе. Возможность выйти из состава участников должна быть прямо указана в уставе компании. Согласия других участников на выход не требуется.
Смена единственного учредителя в ООО таким способом невозможна, что естественно, ведь общество не может оставаться вообще без участников. Кроме того, из компании не могут выйти одновременно все участники. Прямой запрет на выход в этих ситуациях установлен статьей 26 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
В случае выхода участника не всегда происходит смена учредителя в ООО, потому что может оказаться, что никто новый в состав общества не войдет. То есть, участников станет меньше, а их доли в уставном капитале будут перераспределены.
ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН
- Стороны несут ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему Договору в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
- Исполнитель ни при каких обстоятельствах не несет никакой ответственности по настоящему Договору за:
- какие-либо действия/бездействие, являющиеся прямым или косвенным результатом действий/бездействия каких-либо третьих сторон;
- какие-либо косвенные убытки и/или упущенную выгоду Заказчика и/или третьих сторон вне зависимости от того, мог Исполнитель предвидеть возможность таких убытков или нет;
- использование (невозможность использования) и какие бы то ни было последствия использования (невозможности использования) Заказчиком заказанных документов или шаблонов документов.
- Совокупная ответственность Исполнителя по настоящему Договору, по любому иску или претензии в отношении настоящего Договора или его исполнения, ограничивается суммой платежа, уплаченного Исполнителю Заказчиком по настоящему Договору.
- Исполнитель, надлежащим образом исполнивший свои обязательства, не несет ответственность за решения, принимаемые судом, иными государственными органами и должностными лицами, и не может нести ответственности за результат.
Капитал Общества может быть пополнен за счет имущества компании. Стоимость такого имущества рассчитывается по данным бухгалтерии за прошлый период. Стоит помнить, что размер увеличения капитала не может превышать разницу между активами компании, размером уставного капитала и резервным фондом Общества. Стоимость долей учредителей в денежной форме вырастает, а в процентах доля не меняется.
Чтобы увеличить капитал ООО с помощью имущества, необходимо провести общее собрание участников и зарегистрировать решение в протоколе. За увеличение уставного капитала должно проголосовать не менее двух третей членов компании, если в уставе нет другого условия. ООО с одним участником оформляет решение единственного учредителя.
Этапы увеличения капитала компании за счет имущества:
- Всем учредителям ООО направляется уведомление о запланированном собрании за месяц до его проведения;
- На собрании Общества поднимаются вопросы о сумме пополнения капитала и регистрации корректировок в учредительных документах юр.лица. Результаты обобщаются в протоколе.
- Новые данные регистрируются в налоговом органе.
Первое действие — удостовериться в отсутствии запрета на пополнение уставного капитала за счет взносов третьих лиц в учредительном документе. Если в уставе нет ограничений, претендент на вступление в Общество подает заявление с просьбой о вступлении на имя директора компании. В заявлении указывается размер вклада, срок и способ его оплаты.
Общество после получения заявление организует общее собрание и рассматривает на повестке дня такие вопросы:
- Прием в состав компании нового участника и пополнение УК за счет его взноса;
- Доля нового участника в денежном и процентном выражении;
- Доли остальных учредителей после корректировки;
- Способ редактирования устава для указания обновленной суммы УК (в новой редакции или по листу изменений).
Причины для смены состава участников ООО
Смена учредителей в ООО происходит в силу нескольких обстоятельств:
- решение продать долю;
- передача Обществу или другому лицу;
- смерть одного из учредителей;
- вхождение нового участника вместо пожелавшего покинуть Общество;
- наследование доли;
- исключение из состава.
Наиболее распространенной является первая причина. Участник принимает решение продать долю в силу сложившихся обстоятельств. Сделать он это он имеет право, известив Общество и участников, действуя согласно Устава.
Смена участника ООО в связи со смертью учредителя зачастую влечет за собой вхождение нового физического лица, являющегося наследником умершего. Это его право. При отказе наследников доля становится собственностью компании, либо распределяется иным способом в соответствии с Уставом ООО.
Вхождение нового участника иногда происходит, если нужно увеличить сумму УК, или требуются финансовые вложения в компанию.
Статья 10 Закона 14-ФЗ дает право исключить из состава учредителя по одной их двух причин:
- грубое нарушение обязанностей;
- действие (бездействие), приводящее в невозможности функционирования организации или негативно влияющее на ее деятельность.
Способы смены участников ООО
Законодательно разрешены два варианта изменения состава ООО:
- ввод нового учредителя с дальнейшим выводом старого участника из ООО;
- отчуждение доли с передачей её от одного участника другому или третьим лицам. Обычно делается через куплю-продажу, но также это может дарение или вступление в наследство. Их оформление более сложное с юридической точки зрения.
Ввод нового участника с выводом старого
Эта процедура смены потребует больше времени, но даёт значительную экономию на нотариальных услугах. Схема предусматривает, что вначале в состав членов вводится новый участник, а затем из него выводится старый.
Добровольный выход партнера
Учредитель может выйти из ООО без согласия остальных. Исключением являются случаи, когда общество покидает единственный партнер или все сразу. Такие ситуации невозможны по закону. Бывают случаи, когда партнер выходит, а на его место не никто не приходит. Так участников общества становится меньше. Их доли в уставном капитале придется перераспределять.
Чтобы выйти из общества, участник ООО должен направить нотариально заверенное заявление о выходе на имя директора компании. Там же нужно прописать просьбу выплаты компенсации. В течение 1 месяца с момента получения заявления ООО должно уведомить ФНС о выходе одного участника. Если за это время его доля была продана или распределена между оставшимися, для смены состава партнеров нужно подавать в Налоговую службу следующие документы:
- Заявление Р14001, заверенное у нотариуса. Там должны быть прописаны факты выхода партнера и распределение его доли.
- Протокол общего собрания участников ООО и решением.
- Заявление бывшего партнера о выходе.
Исключение члена правления
Принудительно исключить учредителя ООО можно только через суд. Причем иск могут подать только другие партнеры, совокупная доля уставного капитала которых не менее 10%. Поводом для этого могут быть только злостные нарушения, в результате которых был нанесен вред бизнесу. Например, уклонение учредителя от участия в собраниях ООО, предоставление ложной информации контрагентам, сговор с конкурентами, продажа имущества компании и т.д.
Если арбитражный суд вынесет решение об исключении члена правления, для смены состава учредителей нужно будет подать в ФНС судебное решение и заявление по форме Р14001. При этом доля в уставном капитале ООО остается в собственности организации. Ее действительную стоимость выплачивается бывшему участнику.
Шаги и порядок процедуры изменения учредителя ООО
Для смены учредителя ООО необходимо выполнить определенную последовательность действий. Следующие шаги помогут осуществить эту процедуру:
1. Принятие решения об изменении учредителя.
Первым шагом необходимо провести общее собрание участников ООО и принять решение о смене учредителя. Решение должно быть принято большинством голосов, как предусмотрено уставом ООО.
2. Заключение нового учредительного договора.
На следующем этапе необходимо заключить новый учредительный договор с новым учредителем ООО. В договоре указываются все условия смены учредителя, в том числе размер доли нового учредителя.
3. Подписание изменений в ЕГРЮЛ.
Далее следует подписать изменения в ЕГРЮЛ (Единый государственный реестр юридических лиц). Для этого новый учредитель должен предоставить заявление, учредительный договор и другие необходимые документы в налоговую инспекцию или Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы.
4. Получение свидетельства о государственной регистрации.
После подписания изменений в ЕГРЮЛ и уплаты государственной пошлины следует получить свидетельство о государственной регистрации, которое подтверждает смену учредителя. Для этого необходимо обратиться в территориальный орган Федеральной налоговой службы.
Все указанные шаги должны быть выполнены точно и в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации. По окончании процедуры изменения учредителя ООО следует обновить все документы, в которых указаны реквизиты учредителя, такие как печать, устав и прочие.
Сроки и условия смены учредителя ООО в 2024 году
- Составить протокол общего собрания участников о решении о смене учредителя. В протоколе должны быть указаны все детали решения, включая нового учредителя.
- Подписать изменения в Уставе ООО. В Уставе должны быть отражены новый учредитель, а также изменения в размере уставного капитала и структуре участия в нем.
- Получить новое свидетельство о государственной регистрации ООО с измененными данными об учредителе.
- Уведомить налоговые органы о смене учредителя и предоставить необходимые документы для обновления налоговой регистрации.
- Оформить документы для передачи доли учредителя на нового участника. Данные документы должны быть надлежащим образом оформлены и подписаны.
- Зарегистрировать передачу доли учредителя в реестре недвижимости, если в уставе предусмотрено наличие имущества в ООО.
- Внести изменения в реестр акционеров, если ООО является акционерным обществом.
Все указанные выше шаги должны быть выполнены в установленные законодательством сроки и с соблюдением условий, установленных государственными органами. В случае невыполнения этих требований и нарушения сроков, смена учредителя может быть отклонена или признана недействительной.
Как изменить уставный капитал ООО через дополнительные взносы?
Изменение уставного капитала ООО может произойти через увеличение или уменьшение его размера. Для увеличения уставного капитала необходимо внести дополнительные взносы.
Порядок действий при внесении изменений в уставный капитал ООО следующий:
- Подготовка необходимых документов, таких как заявление, измененный устав и протокол собрания участников.
- Пополнение счета ООО дополнительными взносами от участников общества.
- Оформление финансовых документов, связанных с увеличением уставного капитала (договор на увеличение капитала, акт сверки).
- Подача документов в ИФНС.
- Регистрация изменений в Учредительных документах.
Уменьшение уставного капитала ООО за исключением случаев прописанных законом необходимо согласно установленного порядка. Капитал может быть уменьшен через снижение долей участников или своевременное погашение обязательств. Также стоит учитывать налоговые последствия при изменении уставного капитала.
Крупные изменения уставного капитала ООО требуют предварительной консультации с юристом и постановки на учет в ИФНС.
Значение уставного капитала для ООО играет ключевую роль, влияя на кредитоспособность и возможность расширения активности. Увеличение или уменьшение его размера – важные этапы в жизни компании, которые должны быть тщательно обдуманы и проработаны в документах.
Возможные риски при изменении уставного капитала ООО
Изменение уставного капитала ООО может быть связано с рисками. Во-первых, при уменьшении уставного капитала может возникнуть необходимость в пополнении его новыми взносами членов общества. Во-вторых, при снижении размера уставного капитала некоторые действия, требующие значительных капиталовложений, могут оказаться невозможными.
Подача документов на изменение уставного капитала, включая оформление нового устава, может также стать риском. Ошибки при оформлении документов или невыполнение требований налоговой службы могут привести к задержкам в регистрации изменений и дополнительным расходам на исправление ошибок.
Также при увеличении уставного капитала могут возникнуть риски с пополнением счетов. Участникам общества нужно будет пополнить свои взносы для покрытия увеличенного капитала. Если участник не сможет пополнить свой взнос, это может привести к отстранению от общества.
Наконец, при изменении уставного капитала ООО необходимо учитывать фактор налоговой службы. В случае, если изменение капитала связано с перераспределением долей участников, может возникнуть обязанность уплаты налога на прибыль.
- Снижение размера уставного капитала может ограничить действия компании.
- Ошибки при оформлении документов могут привести к задержкам в регистрации.
- Неисполнение обязательств по взносам участников может привести к отстранению.
- Изменение уставного капитала может вызвать обязанность уплаты налога на прибыль.
Преимуществом первой схемы служит скорость оформления: все документы составляются и сдаются в рамках единственной сделки купли-продажи. Всю работу по регистрации соответствующих изменений берет на себя нотариус. При таких сделках документы в налоговой инспекции оформляются в ускоренном порядке. Главный минус этого способа заключается в дороговизне. Не в каждом случае у предприятия найдутся свободные средства на нотариальные действия.
Альтернативная схема позволяет минимизировать расходы. При ее реализации не потребуется заключать договор купли-продажи. Степень вовлечения нотариуса будет невысокой и оплатить придется лишь удостоверение подписей в ряде документов. Недостатками поэтапной замены служат более продолжительные сроки реализации и необходимость оформления многих заявлений самостоятельно.
Давайте подробно рассмотрим каждый из вариантов.